2023年1月，国家知识产权局发布《商标法修订草案（征求意见稿）》及其说明，第五次商标法修改由此正式拉开序幕。在此之前，围绕商标法修改的必要性、方向与路径，相关讨论已在多个层面持续展开。该版本意见稿立足实践中长期积累的结构性问题，在商标注册、使用、权利行使与秩序维护等多个维度提出了较为系统的制度构想，也由此引发了业界与学界对修法走向的广泛关注与深入讨论。

近三年之后，修法进程进入新的阶段。2025年12月27日，全国人大网公布《商标法（修订草案）》并向社会公开征求意见；此前，该草案已于12月22日首次提请全国人大常委会会议审议。相较此前以问题展开与方案铺陈为主要特征的部门意见稿，此次全国人大版本在制度表达上更趋凝练，在规则取舍上更为谨慎，呈现出明显不同的立法气质。文本之间的这种变化，并非简单的内容增减，而是在立法层级转换之下，对制度边界、运行成本与整体协调的再度权衡。

从部门研究走向立法审议，从改革设想到规范文本，第五次商标法修改正在经历一次重要的重心转换。其间所体现出的，并不仅是修法节奏的变化，更折射出在制度推进与体系稳定之间，立法所面临的现实抉择与内在张力。

一、总体观察：问题导向仍在，但制度表达更趋克制

从整体框架看，本次修订草案延续了近年来商标立法中一贯强调的问题导向，即围绕恶意注册、权利滥用、秩序维护与权利保护等长期困扰实践运行的突出问题进行回应。但与2023年版本相比，全国人大稿在制度设计上明显弱化了“结构性重塑”的色彩，而更强调规则的可执行性、体系协调性与稳定预期。

这一变化，并不意味着问题意识的消退，而更像是在不同立法阶段，对制度工具强度与适用边界所作出的重新校准。

二、商标注册制度：回归使用本位与秩序维护

在商标注册层面，本次草案呈现出较为清晰的制度取向。

其一，新增“商标注册的条件”专章（第二章），将原本分散规定于各章的注册条件集中表述并加以完善。从立法技术上看，这一调整有助于提升规则的可读性与适用一致性，也为注册审查提供了更为清晰的制度框架。

其二，草案进一步强调以使用为目的的注册原则，明确不以使用为目的，明显超出正常生产经营需要申请商标注册的，不予注册。这一规定与近年来针对囤积注册、职业抢注等行为的治理实践形成呼应，在制度层面继续压缩非正常申请的空间。

其三，在注册客体方面，草案明确“动态标志”可以作为商标注册，同时对仅由商品自身性质产生、为获得技术效果所必需或使商品具有实质性价值的颜色组合、声音、动态效果等作出排除性规定。这一安排在回应新技术与新表达形态的同时，亦力图守住商标制度的功能边界。

此外，草案将商标异议期限由三个月缩短为两个月，并在驰名商标保护方面作出强化，明确禁止在不相同、不相类似商品上抢注他人驰名商标，且不再区分是否已注册。这些调整在程序效率与秩序维护之间，体现出较为审慎的平衡。

三、商标管理与程序衔接：强调理性与稳定预期

在商标管理与程序规则方面，本次草案的修订重心，更多放在程序理性与裁判基准的稳定性上。

草案明确，在商标异议审查、驳回复审、不予注册复审和无效宣告案件审理过程中，如在先权益的确定必须以其他司法或行政案件的处理结果为依据，一般应当中止相关程序；同时规定，法院在审理授权确权案件时，应以被诉决定或裁定作出时的事实状态为准，实质取消了情势变更原则的适用。修订初衷可能旨在确保商标授权确权程序的稳定性和可预期性，平衡效率与公平，但无疑将会为实务操作带来深远影响。

在恶意申请治理方面，草案明确对造成不良影响的恶意申请行为可给予警告并处以罚款。这标志着对恶意注册的规制，开始在程序性限制之外，引入更直接的责任回应，但整体力度仍保持在较为克制的区间。

此外，对于以误导公众方式使用注册商标的情形，草案设置了责令改正、罚款乃至撤销注册的递进式责任结构，将商标合规使用的重要性进一步前置。

四、商标专用权保护：稳步推进而非结构重塑

在权利保护层面，本次修订草案延续了近年来“加强保护”的总体趋势，但路径选择更偏向稳步推进。

一方面，草案强化了对商标侵权行为的查处措施，尤其是对电子材料的查阅、复制和证据保存，回应了侵权形态日益数字化的现实。另一方面，草案进一步完善了商标侵权涉嫌犯罪案件的移送与协同办理机制，以提升行政执法与刑事司法的衔接效率。

在民事救济方面，草案明确侵权赔偿数额应包括权利人为制止侵权所支出的合理开支，继续巩固对维权成本的制度支持。同时，对于恶意提起商标诉讼的行为，草案明确在由法院予以处罚之外，对于给对方当事人造成损失的，应当承担民事责任。相关表述整体仍停留在原则层面，未引入更具结构性的反制工具。

五、值得关注的“缺位”：2023年热点的退场

将本次全国人大一读版本与2023年国家知识产权局意见稿对照观察，可以发现一个不容忽视的现象：若干当年引发高度关注、被视为可能重塑制度运行逻辑的重要内容，在本次修订草案中并未出现。

例如，2023年版本中围绕恶意注册与恶意诉讼提出的一系列结构性解决方案，包括更具实效性的恶意抢注商标移转机制、使用承诺与定期说明使用情况等制度构想，在本次草案中均未得到延续或以替代性方案呈现。当然，此前诟病较多的品牌建设专章，也被全部舍弃。

从立法技术与制度现实的角度看，这种“缺位”并非偶然。全国人大层面的法律文本，通常更强调制度稳定性、规则可预期性以及与既有法律体系的协调。对于那些可能对现行商标制度运行逻辑产生较大冲击、或对权利结构带来显著再分配效应的设计，立法往往采取更为审慎的态度。

结合本轮修订已进入实质审议阶段的背景判断，2023年曾被寄予较高期待的部分“吸睛”制度工具，在后续审议过程中被大规模重新引入的可能性，整体而言并不高。更现实的路径，或许是在未来通过配套规章、司法解释、执法规则以及个案裁判逐步回应，而非在本次商标法修订中一次性完成制度落地。

六、立法进程与时间判断

本次修订草案的征求意见期限为45日，也即截至2026年2月10日。意见征集期满后，全国人大常委会将继续推进审议工作。按照通常立法节奏，若不存在重大制度性分歧，商标法的本轮修订有可能在2至3次常委会会议内完成立法程序。据此判断，新的商标法最早或可于2026年上半年通过，亦不排除在2026年内正式通过并公布。依惯例，正式施行前通常还会预留一定的缓冲期。

结语

从2023年“向新时代迈进”的修法启幕，到2025年行至全国人大审议阶段，第五次商标法修改的叙事重心正在发生转变：从强调制度推进与方案探索，转向更加注重规则定型与运行稳定。这种转变，并不意味着改革动能的消退，而是立法在更高层级上，对多重目标进行重新平衡的结果。

立法仍在进行，文本亦非终稿。但可以预见的是，本轮修订更可能以稳健推进、强调可执行性为主要特征。对于市场主体而言，这意味着规则预期趋于稳定，但合规要求更加前置，商标确权和保护策略也将迎来更新。我们将持续跟进本次商标法修订的后续进展，并围绕重点条款及其“未竟之处”，提供进一步的观察与解读。