商业特许经营作为一种较为成熟的商业模式，在推动品牌扩张、资源整合方面发挥着重要作用。2024年，中国商业特许经营TOP300企业门店数突破83万家，同比增长30.73%，其中零售业占比40%，餐饮业占比33.67，生活服务业占比26.33%。为助力企业厘清法律边界、有效规避合规风险，我们在本文中对中国特许经营的法律规定、合规要点、常见风险及应对建议展开解析，以期为企业实现合规化运营提供切实可行的指引。

一、特许经营相关的法律法规

商业特许经营受《商业特许经营管理条例》规范，明确了其定义、规则、权利义务及责任；《商业特许经营信息披露管理办法》规定了信息披露范围、时限与违规后果；《商业特许经营备案管理办法》规范了备案流程。此外，《民法典》《反不正当竞争法》等关联法律也从合同、竞争秩序等方面提供了保障。

二、中国关于特许经营的合规要点

（一）开展特许经营的基础条件

首先，关于主体资格，特许人必须是企业，个体工商户、个人等非企业主体不得开展特许经营。

其次，特许人必须符合“两店一年” 要求，即必须拥有至少2个直营店，且直营店经营时间超过 1 年。实践中，直营店的形式可以是分公司、子公司、以特许人控股股东为经营者的个体工商户等。

（二）备案管理要求

根据《商业特许经营管理条例》的相关规定，中国对商业特许经营采取强制备案的监管模式。

具体而言，特许人需在首次订立特许经营合同之日起 15 日内，向商务主管部门办理备案。其次，当特许经营的重要信息发生重要变化，包括特许人的工商登记信息（包括名称、地址、注册资本等）、经营资源信息（包括特许经营涉及的商标、专利等）、中国境内全部被特许人的店铺分布情况发生变化时，特许人应当在30日内向备案机关申请变更。如未按规定办理备案，可能面临1万元以上5万元以下罚款，如经主管部门责令后仍未按要求备案，可能被处5万元以上10万元以下罚款。

（三）信息披露义务

根据《商业特许经营管理条例》，在订立特许经营合同之日前至少30日，特许人应当以书面形式向被特许人披露与特许经营相关的重要信息，《商业特许经营信息披露管理办法》进一步对信息披露作出具体要求，详见下表：

特许人未按规定履行披露义务的，将面临1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，可能被主管部门处5万元以上10万元以下罚款。此外，如特许人隐瞒影响特许经营合同履行致使不能实现合同目的的信息或者披露虚假信息，被特许人有权要求解除特许经营合同。

（四）特许经营合同要求

《商业特许经营管理条例》对特许经营合同的订立也设置了专门的要求。从形式上，特许经营合同必须采用书面形式；从内容上，除合同的基本条款外，还要求必须包括与经营指导、技术支持以及业务培训等服务有关的条款，与产品或者服务质量保证、促销与广告宣传有关的条款，与消费者权益保护有关的条款等。此外，除被特许人同意外，首次签署的特许经营合同中约定的特许经营期限应当不少于3年，且应设有“冷静期”或“反悔期”条款，即被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。

（五）特许人其他义务

1、提供特许经营操作手册

《商业特许经营管理条例》要求，特许人应当向被特许人提供特许经营操作手册，并按照约定的内容和方式为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训。

2、向商务主管部门报告义务

根据《商业特许经营管理条例》和《商业特许经营备案管理办法》，特许人应当在每年的3月31日前将其上一年度订立、撤销、终止、续签的特许经营合同情况向备案机关报告。未按规定履行上述报告义务的，可能被处1万元以下罚款；情节严重的，可能面临1万元以上5万元以下罚款。

三、商业特许经营中常见的合规风险点

在商业特许经营领域，未按规定完成备案、不满足“两年一店”条件和未依法履行信息披露义务是既是行业内高频多发的合规风险点，更是主管机关实施监督检查的重点关注领域。仅从北京地区公开的行政处罚记录来看，许多常见的知名连锁品牌都曾因在特许经营过程中存在不合规情形被处行政处罚。例如：某知名石油公司、某知名快餐品牌曾因未按规定向商务主管部门进行备案被行政处罚；北京某餐饮管理品牌因不满足“两店一年”条件且未在规定时间内向商务主管机关备案被处罚5万元。主管机关对特许经营领域的严格监管，充分体现了对该行业规范发展的高度重视，也警示所有拟开展或已涉足特许经营业务的企业，必须将合规管理贯穿经营全流程，切实重视备案、资质、信息披露等核心合规要点，避免因忽视合规问题面临行政处罚，损害企业信誉与长远发展。

四、对在中国开展特许经营的合规提示和建议

1、夯实基础条件，确保满足主体资格

提前布局直营店，确保至少2个直营店稳定经营满1年，留存经营记录（如租赁合同、营收数据）作为证明。

2、严格履行备案义务

应在首次签署商业特许经营合同后15日内完成备案，可委托专业机构协助整理备案材料（如经营资源证明、直营店证明等）；同时，企业还应建立信息变更跟踪机制，当工商信息、经营资源或被特许人分布变化时，需在30日内完成变更备案。

3、切实履行信息披露义务和报告

一方面，企业应严格按照规定，在与被特许人签署特许经营合同前至少30日，以书面形式披露法定信息；另一方面，要注意留存披露证据（如被特许人签收单、快递记录），避免因 “未披露” 或 “无法证明已披露” 引发纠纷。

4、完善合同管理

在特许经营合同制定环节，需明确约定经营期限（原则上不低于3年）与被特许人单方解除权的行使期限（如签约后30日内），同时细化费用规则（包括保证金返还条件、加盟费是否退还等）及服务支持内容（例如培训次数、技术支持方式等），通过清晰界定双方权利义务，从源头减少合同履行过程中的争议。

5、强化持续合规管理

在特许经营的持续运营阶段，企业需做好多维度合规管理：一方面要定期更新特许经营操作手册，严格按照合同约定向被特许人提供培训与技术支持，并妥善留存培训签到表、技术指导邮件等服务记录以佐证履约情况；另一方面需按时完成年报工作，在每年第一季度向商务主管部门报送上一年度特许经营合同订立情况；同时还应定期开展合规自查，重点核查 “两店一年” 条件的维持情况、信息披露的及时性以及备案信息的准确性，通过主动排查潜在问题，提前规避合规风险。