铸成
视角
近日，国家市场监督管理总局发布《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》（以下简称《通知》），就2025年新修订《反不正当竞争法》（以下简称“新法”）的落地实施作出部署。《通知》共十三条，覆盖执法重点、制度建设、能力保障和社会共治等多个层面，是新法施行以来规格较高、内容较为系统的一份实施性文件。
2025年新修订的《反不正当竞争法》在数据权益保护、网络不正当竞争规制以及域外适用等方面已有重要突破。本次《通知》的关键意义在于，将立法层面的制度更新进一步转化为可执行的监管安排和执法路径，使相关规则从“可以适用”走向“如何适用”。本文从知识产权保护视角，围绕《通知》中与知识产权密切相关的五个方向，梳理其主要变化及现实影响。
《通知》第七条就反不正当竞争法的域外适用作出专项部署，明确提出对在境外实施的虚假宣传、网络不正当竞争、商业诋毁、侵犯商业秘密等行为，凡扰乱境内市场竞争秩序、损害境内经营者或消费者合法权益的，将“坚决予以打击”。这是对新法新增第四十条域外适用条款的执行层落实，同时也与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第二十七条形成衔接——该条已明确，不正当竞争行为发生在中国领域外但侵权结果发生在中国领域内的，侵权结果发生地法院可以行使管辖权。从立法和司法解释到行政执法路径，针对境外不正当竞争行为的规制框架正在形成闭环。
此前，我国反垄断法已有域外适用条款，但反不正当竞争领域的域外执法长期缺乏制度框架和实践指引。《通知》不仅在原则层面进行确认，还提出了具体的能力建设路径，域外执法正在从原则宣示走向可操作的推进路线。
跨境侵权是品牌权利人长期面临的维权难点。新法第四十条采用“效果原则”，关注的是行为是否扰乱境内市场秩序或损害境内经营者权益，而非行为人的注册地或行为实施地。这一思路对于应对实务中常见的跨境侵权手法尤为关键。例如，侵权人在境外注册与境内知名品牌高度近似的空壳企业，再通过跨境电商平台或社交媒体面向中国市场进行虚假宣传，制造误导性假象，此类行为的目标市场和损害结果均发生在境内，应当属于域外适用条款的规制范围。
实务中还有一类更为隐蔽的变体：侵权人在境外注册空壳企业后，以该企业作为投资人在境内设立关联公司，在境内市场宣传中声称“源自某国”等，制造与权利人品牌的来源混淆。此类场景中，核心的虚假宣传和仿冒混淆行为实施地在境内，权利人可以直接依据新法第七条和第九条对境内关联企业主张权利。但当权利人需要穿透境内关联企业、追溯境外空壳企业的责任时，尤其是境外主体签发虚假品牌授权、虚构企业历史等为境内混淆行为提供实质性支撑的情况下，新法第四十条为追溯上游侵权责任提供了法律基础。域外执法与境内执法的协同配合，有望为权利人切断此类侵权链条提供更完整的制度工具。
对于在华经营的跨国企业而言，在境外实施的针对中国市场的竞争行为，可能面临中国执法机关的域外管辖；对于出海的中国企业而言，在海外遭遇的商业诋毁、商业秘密侵害等不正当竞争行为，未来有望通过国内行政执法渠道寻求救济，形成与民事诉讼和刑事报案之外的第三条维权路径。
网络不正当竞争是《通知》重点部署的另一条主线，在执法和制度两个层面同步推进。
在执法层面，《通知》第四条要求运用新法中禁止侵害数据权益的专款规定，准确识别数据不正当竞争行为，并明确提出要“加大对人工智能等新兴产业的保护力度”。流量劫持、恶意干扰、恶意不兼容、滥用平台规则实施虚假交易和虚假评价等行为被列为持续打击重点。
在制度层面，《通知》第八条提出“推动研究制定《禁止网络不正当竞争条例》”。此前，市场监管总局曾于2021年8月就《禁止网络不正当竞争行为规定》公开征求意见，并于2024年5月正式出台《网络反不正当竞争暂行规定》（已于2024年9月1日起施行），但该规定属于部门规章层级，且“暂行”的定位本身即暗示其过渡性质。此次《通知》明确推动制定“条例”，意味着网络不正当竞争规制将从部门规章升级为行政法规，效力层级和制度刚性都将显著提升。
网络竞争规则的制度化将对权利人产生多维影响。数据权益的竞争法保护已从理论讨论进入执法实操阶段，企业的数据资产——包括用户数据、交易数据、训练数据等——正在获得更实质性的法律保护。对于AI企业和数据密集型企业而言，数据采集、使用和交易中的权益边界正在收窄，而权利人据此主张保护的空间则在扩大。与此同时，搜索排名、算法推荐、评价体系等环节中的仿冒混淆和虚假宣传行为，也将面临更精细化的规制。
《通知》第六条就商业秘密保护提出了一套从“规则—服务—标准—认证”的完整建设路径。在规则层面，要求“完善商业秘密保护规则体系”，鼓励各地“因地制宜探索出台商业秘密保护法规和管理规范”；在服务层面，推进“商业秘密保护服务站点建设”，要求“配备专业机构、专业人员”；在标准层面，要求“加快出台商业秘密保护标准”；在认证层面，推动开展“国推商业秘密保护管理体系认证工作”。
这一部署的系统性表明，商业秘密保护正从以个案查处为主的模式，转向系统化、标准化、常态化的治理模式。结合2026年2月国家市场监督管理总局公布的《商业秘密保护规定》（将自2026年6月1日起施行），以及今年两会期间最高法和最高检工作报告中对商业秘密案件的高度关注，可以看出，商业秘密保护正在从行政、司法、立法多个维度同步加强。
对技术密集型企业和拥有核心工艺、配方、客户数据的企业而言，建立符合国家标准的商业秘密保护管理体系正从“加分项”变为“必选项”。尤其值得关注的是，“国推认证”机制一旦落地，企业的商业秘密保护能力将可量化、可比较。所谓“国推认证”，是指由国家认监委或认监委会同国务院有关部门统一推行的自愿性认证制度，采用统一的认证标准、规则和程序。这一认证不仅将影响企业在行政执法和司法诉讼中的举证能力，即是否通过认证本身可构成“已采取合理保密措施”的证据，也将影响其在政府采购、资质评审、投融资尽调等场景中的竞争力。
建议企业尽早启动商业秘密保护的内部梳理和体系建设，重点关注秘密识别与分级管理、权限控制与访问留痕、员工及合作方保密管理、离职交接与竞业限制安排，以及泄密事件应急响应等关键环节。
《通知》第五条延续了对仿冒混淆、虚假宣传、侵犯商业秘密、不正当有奖销售等常见、高发不正当竞争行为的打击力度，并在执法尺度上作出了更精细的安排。其中，与知识产权保护最为直接的是两项细化规定。新法第七条第二款已将擅自将他人商品名称、企业名称、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词的行为明确列为混淆行为，同时新增了“帮助他人实施混淆行为”的禁止性规定和违法商品销售者的法律责任。这些新法条款为品牌权利人在线上维权提供了法律依据，但在执法实践中如何准确适用，仍需进一步明确。
《通知》的意义正在于为这些新增条款提供执法层面的操作指引——要求“正确把握”搜索关键词混淆等规定的构成要件，“合理界定混淆行为帮助者、违法商品销售者的法律责任”，做到“既不泛化保护范围，也不放纵违法行为”。对于品牌权利人而言，这意味着平台方、分销商等中间环节的责任边界正在被明确，维权对象有望从直接侵权人扩展至帮助侵权链条。
对于品牌权利人而言，仿冒混淆、虚假宣传等行为的执法细化，意味着在商标法、专利法之外，反不正当竞争法正在提供更具操作性的补充维权工具。
新修订《反不正当竞争法》将治理“内卷式”竞争写入立法，明确禁止平台经营者强制或变相强制平台内经营者以低于成本的价格销售商品。《通知》第二条是全文篇幅最大、措辞最具体的条款，在新法基础上进一步细化了执法路径：明确列出平台经济、光伏、锂电池、新能源汽车等重点行业，具体指向平台企业利用搜索排名、算法控制、限制流量等手段实施强制低价销售的行为类型，并要求平台经营者压实主体责任，建立不正当竞争行为的内部发现和处置机制。
尽管“内卷式”竞争本身更多属于市场秩序和价格竞争的范畴，与传统知识产权保护的关联并非最直接，但仍值得从知识产权保护的延伸视角予以关注。实务中，低价竞争环境往往是仿冒混淆和虚假宣传行为的温床。当平台通过算法控制、流量分配等手段迫使经营者压低售价时，部分经营者为维持利润空间，可能转而采用仿冒知名品牌包装装潢、虚构产品功能或资质、刷单炒信伪造销量等手段获取竞争优势，由此引发的商标侵权和不正当竞争纠纷在电商领域已屡见不鲜。对于品牌权利人而言，《通知》对“内卷式”竞争的规制部署，与仿冒混淆、虚假宣传等条款形成配合——在源头上遏制平台强制低价的行为，有助于减少下游因低价挤压而滋生的仿冒侵权现象；而当侵权行为已经发生时，品牌方也可以将反不正当竞争法作为补充维权手段，从竞争秩序的角度主张保护。
本次《通知》的发布，标志着新修订《反不正当竞争法》由制度完善阶段转入全面实施阶段。从域外执法的探索推进、网络竞争规则的制度化深化、商业秘密保护的体系化建设，到典型不正当竞争行为的执法细化和“内卷式”竞争的治理落地，反不正当竞争法的覆盖范围和执法力度正在持续扩展。
在数据权益保护、商业秘密体系建设、网络竞争规制以及跨境维权等前沿领域，反不正当竞争法正在从补充性规则转向更具基础性的制度工具。对企业而言，将反不正当竞争保护纳入知识产权管理的整体框架，已不再只是辅助性安排，而是关系创新成果保护与核心竞争力塑造的基础配置。企业越早完成与新规则环境的适配，越有可能将创新优势转化为长期、稳定的竞争能力。
