导语

在知识产权纠纷中，管辖权异议的情形屡见不鲜，却很少在案件中涉及主管权异议。其通常出现在授权或合作关系结束后、侵权诉讼启动时尤其可能被用作“第一道防线”——让案件从法院移向仲裁机构处理。

比如，授权合同被权利人主张终止后，对方仍在使用合同涉及商标或技术，权利人因而起诉到法院，而被告却拿出合同里的仲裁条款，主张法院无权审理。这时，案件将面临程序上的一场博弈——侵权诉讼到底会不会被仲裁条款“拦截”？

本文将从主管权异议的基础制度切入，结合两起代表性案例，浅析当前司法实践中法院处理此类案件的裁判规则与审查标准，及当事人可以据此进行的诉讼策略设计和调整。

一、什么是主管权异议？

在民商事争议解决制度中，诉讼和仲裁是两条相互独立的路径。如果合同中存在有效仲裁条款，根据《仲裁法》第二十六条，当事人在诉讼中可以在第一次开庭前提出主管权异议，主张案件应由仲裁机构审理。

与管辖权异议不同，如主管权异议成立，法院会驳回起诉。若异议不成立，人民法院应当参照适用管辖权异议不成立的规定处理，裁定驳回当事人对管辖权提出的异议 。针对法院就主管异议作出的裁定，当事人不服的，可在法定上诉期限内向上一级人民法院提起上诉。

因此，主管权异议解决的“法院与其他争议解决机构（如仲裁委）”的外部权限分工问题，而管辖权异议解决的是“法院系统内部”（不同级别或不同地域法院之间）的分工问题  。管辖权异议成立的后果仅为案件移送，原告的诉权在法院系统内依然存续。

二、知识产权侵权案件中，涉主管权异议的司法审查逻辑

与普通合同纠纷中因合同仲裁条款直接引发的主管权问题不同，知识产权侵权诉讼中的主管权争议往往牵涉到授权合同的终止、分许可等问题的确认。这类争议不仅直接或间接影响侵权认定过程中的事实查明，也使主管权的提出与适用呈现出更为复杂的特征。下文将结合两个涉及主管权的知识产权案例，探讨不同裁判结果背后的审查逻辑与司法实务标准。

案例一：侵权与合同密不可分，仲裁条款发挥排他效力

在中国科学院大连化学物理研究所（简称化物所）与正大能源材料（大连）有限公司（简称正大公司）侵害商业秘密纠纷一案（案号：(2021)最高法知民终1934号），双方于于2005年签订的《技术转让合同》在2019年到期。化物所主张，合同终止后，正大大连公司仍违法披露、使用化物所的商业秘密，遂向法院起诉要求其停止侵权并赔偿损失。一审提交答辩状期间，正大大连公司提出主管权异议，主张本案系合同违约后产生的纠纷，应受仲裁条款约束。

最高人民法院二审审理后认为，本案纠纷当事人均受涉案合同仲裁条款约束，人民法院对本案依法不具有主管权，裁定驳回化物所的起诉。具体理由为：一、侵害技术秘密等财产权益纠纷并非仲裁法明确规定不可仲裁的争议；二、化物所主张正大大连公司侵害其商业秘密，该侵权纠纷的审理涉及涉案合同及补充合同对于该商业秘密的约定及履行情况等的审查，审查范围仍然在仲裁条款约定的与合同有关的争议范围内；三、本案当事人均为涉案合同当事人，不存在影响他人或社会公共利益的情形，因此本案争议内容属于涉案合同仲裁条款约定范围。

该案例表明，当侵权认定无法脱离合同条款的解释和适用，仲裁条款的排他效力仍会生效。最高人民法院在本案亦明确适用了裁判规则：即使当事人以侵权为由提起诉讼，在案由并未落入法定排除仲裁范围，且当事人均为合同当事人，不存在影响他人或公共利益的前提下，只要侵权成立必须依赖于对基础合同权利义务的审查，该纠纷就与合同具有“实质性联系”，仍属与合同有关的争议，应当受合同中有效仲裁条款的约束。

案例二：侵权认定可独立于合同解释，仲裁条款不适用

汇某（上海）饮料有限公司与上海汇饮食品有限公司等侵害商标权纠纷案（案号：(2020)沪民申967号）中，被告依早年的商标许可合同未终止为由主张不侵权抗辩，并据合同条款中附带的仲裁条款提起主管权异议，主张法院对案件无权管辖。

上海市高级人民法院的审查重点不在合同解释，而在查明实质事实：被告在后续新合同中承诺不再自由使用商标；商标权利人已出具终止声明；当事人的行为与书面条款一致，形成了“真实意思表示”。法院由此将审查定性为侵权构成要件中的事实查明，而不是合同争议，案件得以直接进入实体审理，仲裁条款未阻断诉讼。

该案充分展现，面对被告以“存在仲裁条款的合同未终止”作为主管权异议和不侵权抗辩时，法院如何通过“事实认定”的路径排除适用仲裁条款。首先，法院通过在程序上必须对被告的“不侵权抗辩”进行审查为基础，确立了法院对涉案授权事实进行查明的正当性；其次，法院基于在案证据，将审查环节定性为侵权构成要件中的“事实认定”，以及侵权认定建立在合同之外的独立事实之上，而非解决基础关系的“合同争议”，从而排除了原合同仲裁条款的适用。

三、诉讼策略启示

从上述案例可以看出，法院在知识产权侵权纠纷中审查主管权异议问题时，往往会围绕以下几个关键问题进行审查和判断：

• 争议是否在仲裁法规定范围 内；
• 仲裁条款涉及的合同是否已终止且双方认可；
• 争议是否属于仲裁条款约定的“与合同有关”的争议范围；
• 侵权行为的认定是否依赖于合同违约或解除的审查；
• 诉讼双方是否均为涉仲裁条款的合同当事人，争议是否存在影响他人或公共利益的因素。 

虽然在当前的立案登记制下，法院立案时通常不主动审查仲裁条款的存在，但被告仍可在第一次开庭前提出主管权异议，主张法院无权审理，因此对于权利人来说，在侵权诉讼涉及授权合同且有相关仲裁条款限制时，在诉前即应明确案由是否独立于合同条款的解释，并提前准备能证明被授权方“无权使用”已形成客观事实及真实意思表示的证据，包括书面声明、后续合同条款、行为记录，以更好地预判并准备应对可能出现的主管权异议，从而防止相对方利用程序权利阻止或延缓权利人的维权进程。

当然对于被告来说，如果侵权事实与合同条款紧密相关，应善用仲裁条款作为程序防线；并留意提出异议的时间节点及时保留程序权利。

总结

主管权异议虽不常见，但在知识产权侵权诉讼中，一旦涉案合同包含仲裁条款，就可能成为影响案件走向的关键环节。理解法院的审查逻辑，提前制定证据和案由策略，对于在程序与实体两个层面取得主动至关重要。

在实务中，律师不仅需要辨析侵权与合同条款的关联程度，还要在案件启动前与当事人一道预判争议走向，确保诉讼路径符合自身利益。这样才能在面对主管权异议时，既不会措手不及，也能在必要时将其化为己方的利器。